|
Ето как протича процедурата по първоначалната регистрация.
Първо се
резервира фирма
Фирмата следва да изпишете задължително на български език, като след това е възможно и на друг език. Първата част на наименованието се определя свободно. Тя обаче не трябва да въвежда в заблуждение и да накърнява обществения морал. Втората част се определя императивно от закона и представлява правноорганизационната форма - в случая ООД. Резервацията се извършва от "Информационно обслужване" АД, което има офиси в НСИ и в окръжните съдилища. "Информационно обслужване" прави обстоятелствена проверка дали фирмата, чиято резервация се иска, не е регистрирана вече в района на съответния окръжен съд. След това издава удостоверение за уникалност на фирмата, което се заплаща.
Учредителното събрание е следващата стъпка. За да е учредител дадено лице, не трябва да е обявено в несъстоятелност. Учредителите записват дялове от капитала на дружеството. Учредителите, които са юридически лица, представят следните документи, които впоследствие се внасят в съда като приложения към заявлението за вписване:
- протокол с решение на общото събрание на ООД или на СД/УС на АД със съгласието на надзорния съвет за участие на дружеството в учредяващото се ООД;
- удостоверение за актуално състояние, от което е видно кой представлява дружеството;
- удостоверение за липса на производство по обявяване в несъстоятелност;
- нотариално заверено пълномощно на специално упълномощен представител на дружеството - учредител (ако в учредяването не участва законният представител на юридическото лице).
Процедурата по учредяване започва
с подписване на дружествен договор
(учредителен акт за ЕООД). Възможно е да се проведе учредително събрание, но не е задължително. Дружественият договор трябва да съдържа: фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството; предмета на дейност и срока на договора; името, съответно фирмата на съдружниците; размера на капитала.
Когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят условията и срокът за довнасянето му, който не може да бъде по-дълъг от 2 години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала. Договорът съдържа още размера на дяловете, с които съдружникът участва в капитала; управлението и начина на представителство - определя се управител/и. Ако има повече от един управител, се определя кой или кои от тях ще представляват дружеството, ако не е предвидено съвместно представителство на всички управители. Сключват се договори за управление с управителите. В договора се добавят още: предимствата на съдружниците, ако са уговорени; както и други права и задължения.
Дружественият договор е в писмена форма. Нотариална заверка на подписите е необходима, ако някой от съдружниците прави апорт (непарична вноска) на вещно право върху недвижим имот. В съда се представя писменото съгласие на вносителя с описание на вноската, както и прието от съда заключение на вещи лица.
Следващото действие е подписване на договор за възлагане на управлението с управителя/управителите. От страна на дружеството договорът се подписва от едноличния собственик на капитала или от упълномощен от учредителното/общото събрание на съдружниците съдружник.
Минималният капитал на ООД е 5000 лв. Дяловете на съдружниците не могат да бъдат по-малки от 10 лв. Капиталът се внася в специално открита за целта набирателна сметка.
При учредяването трябва да се внесат
поне 70% от капитала,
като всеки съдружник трябва да е внесъл поне 1/3 от дела си, но не по-малко от 10 лв.
В съда се внасят следните документи:
- Заявление. Заявлението за вписване изхожда от управителя на ООД, а за ЕООД - от управителя или от едноличния собственик на капитала. Ако са назначени няколко управители, заявлението изхожда от онези от тях, които са упълномощени да представляват дружеството. Управителят е длъжен да поиска вписване в 7-дневен срок от сключване на дружествения договор. Заявлението се отправя до окръжния съд по седалището на дружеството;
- Договор за възлагане на управлението;
- Дружествен договор;
- Протокол от учредително събрание (когато дружественият договор е приет на учредително събрание);
- Съгласие с образец от подпис;
- Декларации по чл. 142 от Търговския закон;
- За съдружник - юридическо лице - удостоверение за актуално състояние, решение на управителния орган, нотариално заверено пълномощно (вж. по-горе);
- Документ от банката за внесен капитал (бордеро);
- Удостоверение за уникалност на фирмата;
- Вносни бележки за внесени държавни такси за вписване и обнародване на съдебното решение за регистрация на дружеството. Държавната такса за вписване на регистрация на ООД е 120 лв., за препис от съдебно решение е 1,50 лв. за първа страница и по 1 лв. за всяка следваща. Таксата за вписване на промени е 20 лв.
ООД се прекратява:
с изтичане на срока, определен в дружествения договор; по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство; чрез сливане и вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност; при обявяване в несъстоятелност; по решение на окръжния съд по регистрацията на дружеството. Това става по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това. Искът се завежда срещу дружеството, ако дяловете на ищците съставляват повече от 1/5 от капитала; по иск на прокурора, ако дейността на дружеството противоречи на закона; по иск на прокурора, когато в продължение на 3 месеца дружеството няма вписан управител.
В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.
Дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. Когато капиталът е притежание на едно юридическо лице, с прекратяването му трябва да се прекрати и дружеството.
При прекратяване на дружеството поради изтичане на срока му - по решение на общото събрание или по решение на окръжния съд -
се открива производство за ликвидация
След вписване на прекратяването дейността на ООД не се прекратява, а се насочва към удовлетворяване на кредиторите и разпределение на останалото след удовлетворяването имущество между съдружниците. Към фирмата на дружеството се добавя "в ликвидация". Ликвидаторите представляват дружеството и имат правата и задълженията на изпълнителния му орган. Те могат да представляват дружеството само заедно и са длъжни да довършат текущите сделки, да съберат вземанията, да превърнат останалото имущество в пари и да удовлетворят кредиторите. Могат да сключват нови сделки само ако това се налага от ликвидацията.
След като дружеството е вписано в търговския регистър, следва регистрация по БУЛСТАТ. В 3-дневен срок от влизането в сила на съдебното решение управителят или друго оправомощено лице представя решението заедно с искане за регистрация в съответната служба по регистрация. За вписване в регистър БУЛСТАТ НСИ открива служби за регистрация в областните центрове. Регистрацията на субектите се извършва по седалищата им от съответните служби за регистрация. В регистър БУЛСТАТ се вписват данни, съдържащи се в документите - основание за възникване, промяна или прекратяване на дружеството. Внася се държавна такса по тарифа, утвърдена от Министерския съвет. Необходимите документи са: заверен от съда препис от съдебното решение за вписване в съответния съдебен регистър; протокол от решение на общото събрание, с което се определя лицето, което представлява и/или управлява дружеството; дружествен договор; документ за платена държавна такса по Тарифата за таксите, събирани от НСИ по Закона за статистиката; копие от лична карта на управляващия и представляващия дружеството, а ако документите се подават от пълномощник - изрично пълномощно, в което е посочена длъжността на пълномощника в дружеството. Пълномощното трябва да бъде подписано от представляващия дружеството и да има печат на дружеството. Ако съдружник в дружеството е юридическо лице, се представя и удостоверение за неговия код по БУЛСТАТ. Добавят се данни, подлежащи на вписване.
В регистър БУЛСТАТ се вписват:
кодът по БУЛСТАТ; актовете за създаване, промени и прекратяване; правноорганизационната форма; наименованието, седалището и адресът на управление; предметът на дейност; срокът на съществуване; капиталът и разпределението на капитала; органите на управление и представителство; собствеността.
При прекратяване на дружеството неговият представител е длъжен в 3-дневен срок да представи съдебното решение за прекратяване и да върне картата за идентификация. Орган, издал акт за прекратяване на субект, подлежащ на регистрация, е длъжен в 3-дневен срок от издаването му да предостави копие на съответната служба за регистрация. Регистър БУЛСТАТ поддържа и съхранява архив на прекратилите дейността си субекти.
ООД се регистрира в териториалните поделения на НСИ в 7-дневен срок от вписването му в съдебния регистър или от акта за учредяването му.
Следва данъчна регистрация. В 14-дневен срок от достоверната дата на получаване на съдебното решение за регистрация представляващите дружеството са длъжни да подадат декларация за данъчна регистрация по образец в съответното данъчно подразделение на териториалната данъчна дирекция по неговото седалище.
Декларацията се подава лично
или от упълномощено лице. Към нея се прилагат следните документи: копие от съдебното решение за вписване; копие от регистрационното удостоверение на НСИ с ЕИК по БУЛСТАТ. На данъчно регистрираните лица в 7-дневен срок от вписването им в данъчния регистър се издава удостоверение, защитено в пластмасово фолио. До издаване на удостоверението лицето получава заверен от подразделението към териториалната данъчна дирекция екземпляр на декларацията с вписан номер от Националния данъчен регистър (НДР) и ЕИК от БУЛСТАТ. Удостоверението се получава лично от регистрираното лице или от упълномощено лице. До постигането на пълно съответствие между регистъра БУЛСТАТ и данъчния регистър данъчните субекти посочват номера си от НДР и ЕИК по БУЛСТАТ във всички издавани от тях документи.
Подробна информация можете да намерите в Деловия портал ECON.BG на адрес: http://www.econ.bg.