Какви са отговорностите, ако се регистрира едно акционерно дружество? Какви са процедурите?

Ф.О., София



В Търговския закон (ТЗ) има специална Глава 14, в която са основните правила, на които се подчинява регистрирането, работата и ликвидирането на акционерно дружество. Според чл. 158 от ТЗ акционерно е дружеството, чийто капитал е разделен на акции. Изрично е определено, че дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си. Пак в графата "определение" е и разпоредбата, че във фирмата на акционерното дружество задължително се включва означението "акционерно дружество" или съкращението АД.

Иначе АД може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица. Когато то се образува от едно лице, с учредителен акт се утвърждава уставът и се назначава първият надзорен съвет или съвет на директорите. Учредителният акт задължително се съставя в писмена форма.

Законът посочва за учредители на АД лицата, които са записали акции на учредителното събрание. Не могат да бъдат учредители обявените в несъстоятелност.

ТЗ разпорежда и че капиталът и стойността на акциите се определят в левове. Минималната стойност на капитала на акционерното дружество е 50 000 лв. Посочено е, че само с отделен закон може да се определи друг минимален размер на капитала на определени акционерни дружества. Законът разпорежда, че капиталът трябва да бъде изцяло записан. Дружеството не може да записва акции от капитала си. Когато тази забрана бъде нарушена при учредяването на дружеството, учредителите са задължени солидарно за вноските срещу записаните акции. Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за сметка на това лице. Минималната номинална стойност на една акция е един лев. По-голяма номинална стойност на акцията трябва да бъде определена в цели левове.

Учредяването на АД става на специално учредително събрание, на което присъстват всички лица, които записват акции. Учредител може да бъде представляван от пълномощник, но само с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписа. На учредителното събрание се записват акциите. Събранието задължително взема решение за учредяване на дружеството, приема устава, установява размера на разноските по учредяването, избира надзорен съвет, съответно съвет на директорите. За решението за учредяване и за устава трябва да има единодушие.

Когато акционерно дружество се учредява от едно лице, се съставя специален нарочен учредителен акт.

ТЗ определя и задължителното съдържание на устава. Сред задължителните елементи са фирмата, седалището и адресът на управление на дружеството, предметът на дейност и срокът, ако има такъв. Трябва да са посочени размерът на капитала, органите на дружеството, техният мандат и броят на членовете им. Задължително е да има преимуществата, които посочените учредители запазват за себе си поименно, ако такива се предвиждат, начинът на разпределение на печалбата и други.

Определено е, че паричните вноски се извършват по набирателна банкова сметка, открита от управителния съвет, съответно от съвета на директорите, на името на дружеството с посочване на вносителя, като разпореждането с внесените суми се извършва с единодушно решение на този орган. Ако в тримесечен срок управителният съвет, съответно съветът на директорите, не удостовери пред банката, че дружеството е заявено за вписване, вносителите могат да изтеглят обратно направените вноски в пълен размер. Членовете на съответния съвет отговарят солидарно за изплащането на вноските.

Законът позволява и акционерно дружество да бъде учредено чрез подписка за набиране на капитал, но само ако закон изрично предвижда условията и реда за това.

Търговският закон определя и изисквания за вписване на акционерното дружество. За да се случи регистрацията, трябва задължително да е приет уставът, да е записан целият капитал, да е внесена предвидената в устава част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25% от номиналната или от предвидената в устава емисионна стойност на всяка акция. Необходимо е да са избрани съвет на директорите, съответно надзорен и управителен съвет. Техните имена се вписват в регистъра. Към заявлението за вписване се прилагат учредителният протокол и списък на лицата, записали акции при учредяването, удостоверен от управителния съвет или от съвета на директорите. Когато след учредяването на дружеството акциите бъдат придобити от едно лице, в Търговския регистър се вписва името, съответно фирмата и единният идентификационен код на акционера. Уставът се представя в Търговския регистър и се обявява. При изменение или допълнение на устава в Търговския регистър се представя за обявяване препис от устава с измененията към съответната дата, заверен от лицето или от лицата, представляващи дружеството.

Има специални изисквания за вписване в Търговския регистър на АД, което ще извършва банкова и застрахователна дейност, дейност на фондова борса, инвестиционен посредник, инвестиционно дружество, управляващо дружество и други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган. За тях е необходимо да бъде представен съответният лиценз или разрешение.