Имам фирма, която искам да закрия. Какво трябва да направя? Разбрах, че било много сложно, истина ли е това?

Т.М., София



Едно търговско дружество може да се закрие по много причини - преминаване на държавна работа, липса на средства, желание за други занимания, извършване на дейност, несъвместима със закона, изпадане в неплатежоспособност и т.н. При всички тях т.нар. закриване на фирмата действително става много трудно и сложно - с правила, които задължително трябва да се знаят, за да няма проблеми и последици.

Това с пълна сила важи и за доброволното прекратяване на търговското дружество. Защото тази процедура изобщо не се изчерпва единствено с решението на даден човек вече да няма фирма, защото му е омръзнало или вече не му върши работа. Законодателят е предвидил сложна и не особено кратка процедура.

На практика в Търговския закон (ТЗ) е предвидена специална глава, наречена ликвидация. Така изрично в чл. 266 от ТЗ е записано, че след прекратяване на търговското дружество се извършва задължително такава ликвидация. Срокът, в който трябва да завърши ликвидацията, се определя от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност и акционерното дружество, а за останалите търговски дружества - по единодушно решение на неограничено отговорните съдружници. Такъв срок определя и длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписването, когато то назначава ликвидатори. При необходимост определеният срок може да се продължи. На практика той не може да е по-къс от 6 месеца. Според чл.272, ал.1 от ТЗ имуществото на дружеството се разпределя само ако са изминали шест месеца от деня, в който поканата до кредиторите е обявена в Търговския регистър.

Тъй като във въпроса не е конкретизирано за какво търговско дружество става дума, то ще бъдат разгледани както общите правила, така и паралелно всички възможности и форми.

При обявяване на търговеца в ликвидация фирмата съдържа добавката "в ликвидация" за разлика от обявяването в несъстоятелност, когато се добавя "в несъстоятелност".

Задължително се обявяват ликвидатори. Те се вписват в търговския регистър, където се представят нотариално заверени съгласия с образци на подписите им. Важно е да се отбележи, че съдът по седалището на фирмата може по важни причини да назначи или освободи ликвидатори по искане на съдружниците, съответно акционерите, които имат 1/20 част от капитала.

Иначе ликвидаторите носят същата отговорност за дейността си по ликвидацията, както управителите и другите изпълнителни органи на търговските дружества. Те са длъжни, като обявят прекратяването на дружеството, да поканят неговите кредитори да предявят вземанията си. Поканата се отправя писмено до известните кредитори и се обявява в търговския регистър.

Законът изрежда и още няколко основни задължения на ликвидаторите. Така те са длъжни например да довършат текущите сделки, да съберат вземанията, да превърнат останалото имущество в пари и да удовлетворят кредиторите. Освен това могат да сключват нови сделки, но само ако това се налага от ликвидацията. Ликвидаторите са длъжни и да уведомят Националната агенция за приходите за започналата ликвидация. Законодателят изрично е записал и че ликвидаторът "е длъжен да осъществява правомощията си с грижата на добър търговец". Важно е да се отбележи, че той или те представляват дружеството и имат правата и задълженията на изпълнителния му орган - тоест примерно на общото събрание, на управителния съвет. Ако са двама, трима или повече, то те могат да представляват дружеството само заедно. Волеизявление към дружеството обаче може да се приеме и от един ликвидатор.

Той или те получават и възнаграждение. ТЗ определя, че възнаграждението на ликвидаторите се определя от:

- общото събрание на дружеството с ограничена отговорност или акционерното дружество;

- неограничено отговорните съдружници в търговските дружества - с единодушие;

- съда, когато ликвидаторите са назначени от него;

- длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, когато ликвидаторите са назначени от него.

След началото на ликвидацията се съставя баланс към момента на прекратяването на дружеството и доклад, който пояснява баланса. В края на всяка година ликвидаторите извършват годишно приключване и представят годишен финансов отчет и годишен доклад за дейността си пред ръководния орган - той може да е съдът, длъжностното лице от Агенцията по вписванията, съдружниците, общото събрание. Този ръководен орган се произнася за приемането на началния баланс, на годишното приключване и за освобождаването от отговорност на ликвидаторите.

Имуществото, което остава след удовлетворяване на кредиторите, се разпределя между съдружниците, съответно между акционерите. Ако някой кредитор, въпреки че е уведомен, не предяви вземането си, то дължимата сума се влага в банка на негово име. Ако някое задължение е спорно, имуществото се разпределя само след като се даде обезпечение на кредитора. Законът допуска възможността ръководният орган на дружеството (съдружници, общо събрание, съд) да може, след като бъдат удовлетворени кредиторите, да отпише вземанията на дружеството, които са несъбираеми.

И тук стигаме до последния етап. Когато са уредени всички задължения и остатъкът от имуществото е разпределен, ликвидаторите искат заличаване на дружеството. Ако по-късно се установи, че са необходими по-нататъшни действия за ликвидацията, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава по молба на заинтересувания досегашните или други ликвидатори.