|
| Красимир Добрев |
С.З., София
Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. Това е определението, което Търговският закон (ТЗ) дава за търговското дружество, известно още като ООД. В случая очевидно става дума за ООД, образувано от няколко човека, които по смисъла на закона са съдружници.
Иначе в ТЗ има специален раздел, озаглавен "Права и задължения на съдружниците". Именно там - в чл.120, е отбелязано, че всеки съдружник е длъжен да изплати или внесе дела си по реда, посочен в дружествения договор. Веднага след това са посочени последиците при неизплащане или невнасяне на дела. И че неизплащането или невнасянето на дела е основание за изключване на съдружник от дружеството.
ТЗ има специална рубрика - права на съдружника. В нея се определя, че всеки съдружник има право да участвува в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството, както и има право на ликвидационен дял. В частта "задължения" пък е записано, че съдружникът е длъжен да изплати или внесе дяловата вноска, да участвува в управлението на дружеството, да оказва съдействие за осъществяване на неговата дейност, както и да изпълнява решенията на общото събрание.
Веднага следва кога се стига до прекратяване на участие в дружеството. Първият случай е при смърт или поставяне под пълно запрещение на съдружник. Другият случай е при прекратяване с ликвидация - за юридическите лица, а третият - при обявяване в несъстоятелност. Изрично е посочено, че съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването. Имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването, определя ТЗ.
Има и още един случай, при който се стига до прекратяване на участие в дружеството - става дума именно за изключване на съдружник. На тази материя ТЗ посвещава специални разпоредби. Така според чл.126, ал.1 съдружник, който не е изплатил или внесъл дела си, се смята за изключен, ако не изплати или не внесе дела си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец. Срокът се определя с мнозинство повече от половината от капитала. Управителят обаче е длъжен да уведоми, и то писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването. В този случай съдружникът губи правото си върху направените вноски.
Има няколко хипотези, при които съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение. Първата е, когато той не изпълнява задълженията си за оказване съдействие за осъществяване дейността на дружеството. Втората - ако не изпълнява решенията на общото събрание, а третата - ако действува против интересите на дружеството. Има и четвърта причина - "при невнасяне на допълнителна парична вноска, в случай че съдружникът не е упражнил правото си за напускане". Тук става дума за случаите, при които по решение на общото събрание за покриване на загуби и при временна необходимост от парични средства съдружниците могат да бъдат задължени да направят допълнителни парични вноски за определен срок. Съдружник, който обаче не е гласувал за решението за допълнителни вноски, има право да прекрати участието си в дружеството. Това право може да бъде упражнено в срок от един месец от събранието - за съдружниците, които са присъствали или са били редовно поканени, или от уведомлението - за всички останали съдружници. Ако обаче той не се е възползвал от това право и въпреки това не е внесъл допълнителната сума, то това е достатъчно основание за изключване на съответния съдружник.
Важното е да се знае, че решението за изключване на съдружник се взема с мнозинство повече от три четвърти от капитала. Изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството.