Има ли някакви правила при прекратяване и ликвидация на фирма? Става въпрос за ООД и не за процедура по несъстоятелност, а просто за закриване на фирмата.

Ф.Х, София



Според Търговския закон (ТЗ) дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. Пак там е отбелязано, че се сключва дружествен договор, който задължително трябва да е в писмена форма. Ако някой от съдружниците не може да подпише, то той може да бъде представляван от пълномощник, но само с изрично пълномощно с нотариално заверен подпис. Ако пък дружество с ограничена отговорност се създава от едно лице, вместо дружествен договор се съставя учредителен акт.

Законът определя, че капиталът на ООД-то не може да бъде по-малък от 2 лв. Този капитал се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 1 лев. Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1. Определено е, че дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните съдружници. Един дял може да бъде поет съвместно от няколко лица.

Важно е да се отбележи, че учредителите отговарят солидарно пред дружеството за вредите, които са причинили при създаването му, ако не са положили грижата на добър търговец. Законът разпорежда, че учредителите нямат право на възнаграждение от капитала за образуването на дружеството.

Тези въвеждащи правила показват, от една страна, как се учредява, как се създава едно ООД, но основните понятия в тях имат общо и с прекратяването и ликвидацията на съответното дружество. В ТЗ има специален раздел "Прекратяване и ликвидация", посветен на дружеството с ограничена отговорност.

Там е определено, че едно дружество може да се прекрати по няколко причини. Например с изтичане на срока, определен в дружествения договор. Или пък по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство. Прекратяване има и чрез сливане и вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност. Същото може да се случи и при обявяване в несъстоятелност, както и по решение на окръжния съд в предвидени в закона случаи. Законодателят разпорежда и че в дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване и по решение на окръжния съд по седалището на дружеството то може да бъде прекратено. Това може да стане по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това. Искът се завежда срещу дружеството, ако дяловете на ищците съставляват повече от 1/5 от капитала. Прекратяване в тази хипотеза може да има и по иска на прокурор. Така прокурор може да иска прекратяване от окръжен съд, ако дейността на дружеството противоречи на закона. Пак прокурор може да настоява за прекратяване, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител.

В три варианта се стига до процедура по ликвидация на дружеството. Когато има изтичане на срока в дружествения договор, когато е по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала (ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство), както и в гореописаните случаи на прекратяване чрез съд. Очевидно в конкретния случай става дума за такава хипотеза, щом се търси прекратяване и ликвидация, а не процедура по несъстоятелност.

Така при вече описаната обстановка се стига до откриване производство за ликвидация. Законът определя, че ликвидатор на дружеството е управителят освен ако с договора или по решение на общото събрание е определено друго лице. По искане на контрольора или на съдружниците, които имат поне 1/10 от капитала, съдът може да назначи други ликвидатори.

Срокът, в който трябва да завърши ликвидацията, се определя от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност. То определя и заплащането на ликвидаторите. Те от своя страна се вписват в търговския регистър, където се представят нотариално заверени съгласия с образци на подписите им.

Ликвидаторите са длъжни, като обявят прекратяването на дружеството, да поканят неговите кредитори да предявят вземанията си. Поканата се отправя писмено до известните кредитори и се обявява в търговския регистър.

Ликвидаторите са длъжни да довършат текущите сделки, да съберат вземанията, да превърнат останалото имущество в пари и да удовлетворят кредиторите. Те могат да сключват нови сделки само ако това се налага от ликвидацията. Ликвидаторите могат по съгласие със съдружниците, съответно с акционерите и кредиторите, да им прехвърлят отделни обекти от ликвидационното имущество, ако с това не се увреждат правата на останалите съдружници и кредитори. Те са длъжни да уведомят Националната агенция за приходите за започналата ликвидация. Изрично е посочено, че "ликвидаторът е длъжен да осъществява правомощията си с грижата на добър търговец". Те представляват дружеството и имат правата и задълженията на изпълнителния му орган.

Имуществото на дружеството се разпределя само ако са изминали шест месеца от деня, в който поканата до кредиторите е обявена в търговския регистър. Имуществото, което остава след удовлетворяване на кредиторите, се разпределя между съдружниците.

Когато са уредени всички задължения и остатъкът от имуществото е разпределен, ликвидаторите искат заличаване на дружеството.